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      1. 董事會結構與組成:OECD原則

        來源:《首席財務官》雜志 作者:ACCA 日期:2014-01-10 編輯:shixi       發送給好友     打印     收藏    返回首頁    

        事實上,良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而,經濟合作與發展組織提供了一個參照——“OECD公司治理原則”,為公司治理基礎提出一些共同要素,包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。

        文/ACCA(特許公認會計師公會)

        為了表彰中國上市公司在公司治理領域取得的突出成績,推廣他們的公司治理經驗,樹立公司治理典范,上海證券交易所于2012年第十一屆“中國公司治理論壇”上,頒發了“2012年度上市公司董事會獎”和“2012年度上市公司信息披露獎”。

        2012年,ACCA對“2011年度上市公司信息披露獎”的獲獎公司進行了訪談,并總結了中國上市公司信息披露工作的最佳實踐與其他企業分享。今年,為了了解2012年度獲獎公司在董事會運作方面的最佳實踐, ACCA與上海證券交易所于2013年5月8日共同召開了“2012年度上市公司董事會獎圓桌討論會議”,邀請了十家獲獎公司的董事會秘書參與討論,共同探討上市公司在董事會運作上,從制度設計到文化塑造等方面的最佳實踐。

        這份報告總結了討論會的內容,深入梳理了獲獎公司的實際經驗,從董事會的結構與組成、獨立董事制度的貫徹、董事會議事規則的梳理、董事會專門委員會發揮議事決策的職能、董事會決策的貫徹、執行與反饋以及董事會的考評監督等多方面對董事會運作的優秀經驗進行總結,同時也探討了董事會運作實踐中如何更好地建立和提升公司治理的機制。

        董事會的組成對于董事會的運作與其是否能切實肩負起公司治理這一職責是十分關鍵的。通過對獲獎公司董事會組成的梳理,我們希望對國內上市公司董事會治理的現狀有更深入的了解。

        上市公司不同的股權結構往往決定了董事會的組成。獲獎的上市公司大多數都是國有控股上市公司,只有一家企業是由國有企業改制為私營企業的。所以,獲獎公司在董事會的組成上都有一定的相似性:大股東所推舉的董事基本上占董事會的多數。對于股權集中的國有控股上市公司,OECD在其發布的《國有企業公司治理指引》中,就提出要確保董事會的客觀性,董事會中必須有足夠的非執行董事,才有助于董事會做出獨立的判斷。由國務院國有資產監督管理委員會(國資委)印發的《董事會試點中央企業董事會規范運作暫行辦法》中,也要求董事會試點企業的外部董事應超過董事會全體成員半數。另外,根據中國證券監督管理委員會(證監會)發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(《獨立董事制度指導意見》),所有上市公司都引入了獨立董事制度,并確保獨立董事在董事會中占至少三分之一的席位。討論中,我們發現有一些企業已開始嘗試讓外部董事(包括獨立董事)占據董事會的多數席位,以確保董事會在公司治理上與管理層形成有效的分別,切實起到制衡的作用。

        事實上,良好的公司治理并沒有一套單一的模式。然而,經濟合作與發展組織(OECD)就提供了一個參照——“OECD公司治理原則”(OECD《原則》),為公司治理基礎提出一些共同要素,包括公司的管理層、董事會、股東和其他利益相關者之間的一整套關系。此外,OECD也了解到,股權集中或控股公司在很多國家還是普遍存在的,因此,也發布了《經合組織國有企業公司治理指引》(OECD《國有企業公司治理指引》)。報告將國內董事會運作的實踐與OECD《原則》及OECD《國有企業公司治理指引》做了一些對比,為中國的優秀實踐做出規范,也為進一步提升公司治理水平提出了一些建議。

        股權結構對董事會構成的影響

        股東相對分散的董事會結構

        一些企業雖然是國有控股上市公司,但是股權相對分散,大股東和中型股東都在董事會上有相應代表,董事會的代表性比較全面。

        招商銀行股份有限公司(招商銀行)董事會一共有18位董事,其中獨立董事6名,占三分之一,執行董事3名,此外股東董事9名,招商局集團作為合并持股的最大股東,擁有5個席位,另外4位董事來自其他股東。由于招商銀行前十大股東合并持股量不超過50%,這避免了股東在董事會內一股獨大的局面,亦能使董事會成為公司治理架構當中發揮重要作用的基礎。

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