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      1. 獨董不應成為“橡皮圖章”

        來源:新金融觀察 作者:劉子安 日期:2013-08-19 編輯:admin5       發送給好友     打印     收藏    返回首頁    

        審視過去的12年,起初的獨立董事多為以知名學者、大學教授為代表的“學董”,而近年來曾在政府任職的高級官員也紛紛登上了獨董舞臺。

        獨立董事制度近期再度成為眾矢之的,三位曾經的省部級官員同時被提名為中國重汽(000951)(香港)有限公司獨立董事,盡管三人均婉拒了這一職位,但獨立董事制度重新受到審視。

        獨立董事們是否能當好中小投資者的守護者呢?從現實情況看,獨立董事們對于上市公司的決策多是“溢美之詞”,少有異議之聲,大股東和管理層侵犯上市公司和中小投資者利益的事件層出不窮,因此廣大獨董們是否勤勉盡職值得商榷。

        從2001年8月16日證監會公布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》起,獨立董事制度已經在我國的資本市場中經歷了一個生肖的輪回。近年來,與獨董有關的事件開始被輿論關注。

        2011年年報披露階段,媒體“挖”出了一位“史上最牛獨董”,他就是徐經長,這位中國人民大學商學院會計系副主任竟然身兼6家上市公司的獨立董事,當年合計獲得津貼33萬元。

        而《意見》規定,一位獨立董事兼職的上市公司數量不得超過5家,最終他辭去部分公司的職務。身兼數家公司之職,不得不讓人擔憂獨立董事是否有足夠的精力履行應盡職責。

        我國的獨立董事不僅肩負著保護上市公司整體利益的責任,考慮到多數公司存在著一股獨大的現實格局,獨立董事更應成為中小投資者的代言人。過去幾年,被曝光的各類違法、違規案件不勝枚舉,其中包括財務造假、上市公司資金遭大股東挪用、關聯交易危害中小投資者利益、信息披露違規等。

        對于一名富有責任心和正義感的獨立董事而言,這些違法、違規行為應該是他們堅決制止的對象,但獨立董事們卻往往熟視無睹或選擇性失明。

        究其原因,不外乎兩個,一方面是相關的獨立董事工作過于忙碌,根本就無暇顧及上市公司的事務,導致自身也并不了解公司的相關情況,所以既無法發現潛在的問題,更不能對可能存在問題決策做出駁斥。

        另一方面則與獨立董事的任免制度息息相關,獨立董事多是大股東或者高管提名的,因此那些“愛挑毛病”的人是沒有機會成為獨立董事的。回顧歷史,在獨立董事制度剛剛實行之時,的確發生過獨立董事與上市公司管理層態度相左的情況,但隨著相關獨立董事遭到廢黜,后來者也變得“聰明”了許多。

        近幾年,前任政府官員,特別是離職的高級官員到上市公司擔任獨立董事的數量明顯增加,這些“官董”大有替代“學董”之勢。2011年的一項調查顯示,當時市值排前50的上市公司中,有34位政府退休高級官員任獨立董事;目前A股市值排名前10的公司,48位獨立董事中有7名為退休的高級官員。

        聘用“官董”的好處顯而易見。“官董”本身擁有大量的人脈資源,在凡事都講人情的中國,“逢山開路,遇水疊橋”的作用正好可以為上市公司所用,如果遇到棘手的問題可以逢兇化吉,這些是學者和大學教授難以做到的。

        但是,離職的高級官員到上市公司任職,是否會影響企業競爭的公平、公正,干擾正常的經濟秩序,甚至是滋生腐敗,卻引發擔憂。某些官員位高權重之時或多或少曾給予上市公司一些“支持”,無官一身輕之際擔任獨立董事,恐怕也正好給了一些上市公司“知恩圖報”的機會。

        從本質上說,獨立董事制度是為了完善上市公司治理制度,保護中小投資者的利益,如何讓獨立董事制度走上正軌呢?

        目前,我國的獨立董事都為兼職,獨立董事的工作往往是錦上添花,只有類似于職業經理人那樣的職業獨立董事出現,才能讓任職者專心工作。《意見》規定:“獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換”,但是并未對獨立董事到上市公司工作的時間做出任何規定。如果有了職業獨立董事,那么就可以名正言順地考核他們的工作時間、能力和態度。

        而聲譽應該成為考察獨董的關鍵。上市公司一旦出現問題,除了法人代表和高級管理者是首要的責任承擔者,作為中小投資者的守護神,獨立董事的責任同樣值得追究,并且需要記錄在案,使得不思進取甚至是玩忽職守的職業獨立董事面臨失業的危機,最終與會計師事務所和注冊會計師的管理制度逐步看齊,從業資格和聲譽高于一切。

        為了確保獨立董事的獨立性,還應成立相應機構,負責薪酬的制定和發放。上市公司將獨立董事的薪酬交予該機構,再由該機構轉交給獨立董事,由此避免“拿人手短、吃人嘴軟”的尷尬情況。

        上市公司特別是大股東對于獨立董事的態度也應趨于理性,獨立董事不是“麻煩制造者”,他們需要在經營活動中起到糾偏作用。因此,上市公司應該支持獨立董事的工作,不能僅僅視其為“橡皮圖章”。

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